GOVER­NANCE

Корпоративное управление

Принципы корпоративного управления

Система корпоративного управления «Норникеля» нацелена на обеспечение баланса интересов между акционерами, членами Совета директоров, менеджментом, а также работниками Компании и иными заинтересованными сторонами, участвующими в ее деятельности.

Подходы к организации эффективного корпоративного управления, основаны на нормах действующего российского законодательства, в том числе Кодексе корпоративного управления, рекомендованного Банком России. Основные принципы системы корпоративного управления, закреплены в Уставе ПАО «ГМК «Норильский никель», Положении о Совете директоров, Политике в области антикоррупционной деятельности ПАО «ГМК «Норильский никель» и иных нормативных документах Компании^*.

Основные принципы корпоративного управления «Норникеля»:

• равное и справедливое отношение ко всем акционерам;
• предоставление акционерам возможности реализовывать свои права и законные интересы наиболее целесообразными и необременительными для них способами;
• профессионализм и лидерство Совета директоров, привлечение независимых директоров к участию в управлении Компанией;
• осуществление Советом директоров стратегического управления Компанией и эффективный контроль с его стороны за деятельностью исполнительных органов Компании, обеспечение надзора за функционированием системы управления рисками и внутреннего контроля;
• разумное, добросовестное и эффективное руководство текущей деятельностью Компании со стороны ее исполнительных органов, их подотчетность Совету директоров и Общему собранию акционеров;
• соблюдение законодательства Российской Федерации и национального законодательства других государств, на территории которых осуществляют свою деятельность компании Группы;
• корпоративная социальная ответственность;
• обеспечение высокого уровня деловой этики;
• нетерпимость к коррупционному поведению, формирование эффективной системы противодействия коррупции;
• полнота, прозрачность, достоверность и своевременность при раскрытии «Норникелем» информации; обеспечение эффективности системы внутреннего контроля, внутреннего и внешнего аудита;
• активное сотрудничество с инвесторами, кредиторами и иными заинтересованными лицами в целях увеличения активов и капитализации Компании.

Структура акционерного капитала

В 2021 году Совет директоров Компании принял решение о приобретении собственных размещенных акций в количестве до 5 382 865 шт., что составляло 3,4% от уставного капитала Компании.

Общим собранием акционеров Компании 19 августа 2021 года было принято решение об уменьшении уставного капитала Компании до 153 654 624 руб., путем погашения приобретенных Компанией 4 590 852 обыкновенных акций. После проведения Компанией всех предусмотренных законодательством Российской Федерации мероприятий, необходимых для завершения процедуры уменьшения уставного капитала, 6 октября 2021 года 4 590 852 казначейских акций Компании были погашены.

Оставшиеся после приобретения акции в количестве 791 227 штук остались на казначейском счете.

На конец 2021 года Уставный капитал ПАО «ГМК «Норильский никель» состоял из 153 654 624 обыкновенных акций, совокупная рыночная стоимость которых составила на 30.12.2021 47,5 млрд долларов США. Обыкновенные акции Компании торгуются на российском фондовом рынке с 2001 года, тикер на Московской бирже GMKN.

Американские депозитарные расписки (10 АДР = 1 акция) также были выпущены в 2001 году и торгуются на внебиржевой секции Лондонской фондовой биржи (тикер — MNOD) и внебиржевом рынке США (тикер — NILSY).

На конец 2021 года структура акционерного капитала была представлена таким образом: INTERROS LIMITED — 35,95%, а доля МКПАО «ЭН+ ГРУП» — 26,25%, доля казначейских акций — 0,5%, доля акций и АДР находящихся в свободном обращении и принадлежащих инвесторам из России, США, а также стран Европы, Азии и прочих государств составила 37,3%.

Органы управления

GRI 102-18 102-20

В соответствии с Уставом ПАО «ГМК «Норильский никель» органами управления Компании являются:

• Общее собрание акционеров — высший орган управления Компании;
• Совет директоров — коллегиальный орган управления, осуществляющий стратегическое управление и контроль деятельности исполнительных органов;
• Правление и Президент — коллегиальный и единоличный исполнительные органы «Норникеля», осуществляют руководство текущей деятельностью.

Совет директоров

GRI 102-22 102-23 102-24

Порядок образования, компетенции членов Совета директоров, порядок созыва и проведения заседаний Совета директоров определены Уставом и Положением о Совете директоров.

Согласно Уставу Компании, количественный состав Совета директоров насчитывает 13 человек. Члены Совета директоров избираются Общим собранием акционеров на срок до следующего годового Общего собрания акционеров. Данный количественный состав Совета директоров позволяет оптимально соответствовать целям и задачам Компании, а грамотно сбалансированный с точки зрения независимости состав обеспечивает выработку решений, учитывающих интересы заинтересованных сторон, и способствует повышению качества управленческих решений. В действующий состав Совета директоров входят шесть независимых директоров, формирующих высокопрофессиональное и независимое мнение по вопросам повестки дня.

По состоянию на 31 декабря 2021 года Совет директоров состоял из 13 директоров^*, из которых:

• независимых — шесть: Пенни Г., Братухин С.Б., Волк С.Н., Маннингс Р., Шварц Е.А. и Эдвардс Р.^*;
• неисполнительных — шесть: Лучицкий С.Л., Башкиров А.В., Барбашев С.В., Батехин С.Л., Полетаев М.В. и Соломин В.А.;
• исполнительных — один: Захарова М.А.

По состоянию на 31.12.2021 должность Председателя Совета директоров Компании занимал Гарет Пенни, который являлся независимым директором.

GRI 102-19 102-20

Совет директоров на постоянной основе наблюдает за управлением Компанией и ее финансово-хозяйственной деятельностью. В компетенцию Совета директоров входит определение принципов и подходов к организации системы управления рисками и внутреннего контроля в Обществе, обеспечение надзора за функционированием системы управления рисками и внутреннего контроля.

По отдельным вопросам он может давать поручения менеджменту ПАО «ГМК «Норильский никель» и контролирует исполнение таких решений и поручений. Уполномоченные руководители Компании наделены правами и обязанностями по решению экономических, экологических и социальных вопросов с правом делегирования полномочий другим сотрудникам в соответствии с их компетенциями и функциональными обязанностями. К функциям Совета директоров как субъекта управления рисками Компании относятся:

• анализ основных рисков, связанных с деятельностью Компании, и реализация мероприятий и процедур по управлению такими рисками (согласно Уставу Компании);
• утверждение отчетности по ключевым рискам Компании;
• утверждение риск-аппетита.

GRI 102-20 102-29 102-31 102-33 102-34

Заседания Совета директоров проходят по мере необходимости, но не реже одного раза в шесть недель.

В 2021 году Советом директоров ПАО «ГМК «Норильский никель» было проведено 43 заседания (10 — в очной форме и 33 — в заочной форме).

Наиболее популярной темой на заседаниях Совета директоров в 2021 году были вопросы корпоративного управления. Всего за год рассмотрено 102 вопроса из них 30 — о корпоративном управлении, 15 — одобрение сделок, 11 — об экономике и финансах, 3 социально-экологических вопроса и 43 прочих вопроса^*.

Комитеты при Совете директоров

GRI 102-20 102-22

В Компании функционируют пять Комитетов Совета директоров.

Основными документами, регламентирующими деятельность Комитетов Совета директоров и определяющими структуру, функцию и порядок формирования состава, являются Положения о Комитетах.

Оценка эффективности деятельности Совета директоров

С 2014 года в Компании на регулярной основе проводится оценка эффективности деятельности Совета директоров. В соответствии с рекомендациями Кодекса корпоративного управления Банка России и учетом лучших мировых практик корпоративного управления, при участии независимых консультантов, была разработана Политика оценки деятельности Совета директоров ПАО «ГМК «Норильский никель». Руководствуясь данной Политикой, ежегодно проводится внутренняя оценка (самооценка) деятельности Совета директоров путем индивидуального анкетирования членов Совета директоров в электронном виде. Опросный лист состоит из 77 вопросов, разделенных на 15 разделов, которые, в свою очередь, разбиты на три блока. Все вопросы оцениваются по десятибалльной шкале. В каждом опросном листе предусмотрено поле для комментариев, в котором член Совета директоров в свободной форме может дать пояснения к ответу. Ответ на каждый вопрос обязателен.

По итогам анкетирования Комитет по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям готовит отчет о работе Совета директоров в отчетном году и разрабатывает рекомендации по улучшению тех функций Совета директоров, оценка по которым оказалась ниже средней. С учетом рекомендаций Комитета по корпоративному управлению, кадрам и вознаграждениям Отчет утверждается Советом директоров Компании. Рекомендации доводятся до сведения всех заинтересованных лиц.

Помимо этого, раз в три года проводится внешняя независимая оценка эффективности работы Совета директоров. Проведение внешней оценки деятельности Совета директоров запланировано в 2022 году по итогам работы Совета директоров за 2021 год.

Профессиональное обучение членов Совета директоров

GRI 102-27

В «Норникеле» уделяется внимание развитию не только сотрудников и менеджмента, но и членов Совета директоров. В Компании действует Политика повышения квалификации членов Совета директоров. Согласно ее нормам, для впервые избранных членов Совета директоров существует практика погружения в бизнес-процесс путем проведения ряда встреч с исполнительным руководством и ключевыми сотрудниками Компании. Такие встречи позволяют принять участие в обсуждении значимых аспектов деятельности Компании непосредственно с ответственными лицами. Корпоративный секретарь ПАО «ГМК «Норильский никель» обеспечивает ознакомление вновь избранных членов Совета директоров с требованиями действующих внутренних документов Компании.

На ежегодной основе для всех членов Совета директоров проводится обучение по курсу «Работа с инсайдерской информацией». В «Норникеле» существует практика организации выездных сессий членов Совета директоров на производственные площадки Компании, целью которых является посещение производственных объектов, встречи с руководителями производственных блоков для решения на местах наиболее значимых вопросов для Компании. Члены Совета директоров осведомлены о своих правах и обязанностях, в том числе о необходимости уведомлять Компанию об изменении своего статуса.

Исполнительные органы управления

Президент и Правление^* являются исполнительными органами управления Компании. Должность Президента «Норникеля» в отчетном периоде занимал Потанин В.О., он также осуществлял функции Председателя Правления Компании. Срок пребывания Потанина В.О. в должности Президента (до 2015 года — Генерального директора) на конец 2021 года составляет 9 лет и 13 дней.

Менеджмент «Норникеля» регулярно отчитывается перед Советом директоров по разным аспектам деятельности Компании, стараясь выносить проблемные вопросы на предварительное обсуждение для принятия наиболее объективных и взвешенных решений. Подробная структура управления вопросами устойчивого развития на уровне исполнительных органов представлена в подразделе «Управление устойчивым развитием» раздела «Стратегическое видение».

Предупреждение конфликтов интересов

GRI 102-25

«Норникель» работает в множестве направлений и принимает меры для предупреждения и регулирования возможных конфликтов интересов акционеров, членов Совета директоров и топ-менеджеров. В целях повышения эффективности работы по предупреждению, выявлению и урегулированию конфликта интересов, а также развития и совершенствования корпоративной культуры в Главном офисе Компании создана Комиссия по урегулированию конфликта интересов.

Сделки с конфликтом интересов, отвечающие признакам сделок с заинтересованностью, совершаются по правилам, установленным законодательством об акционерных обществах.

Согласно Уставу компании сделки с конфликтом интересов акционеров, владеющих более 5% голосующих акций, рассматриваются в особом порядке Советом директоров и совершаются только после их одобрения квалифицированным большинством голосов членов Совета директоров (минимум 10 из 13 голосов членов Совета директоров). Внутренние документы также предусматривают обязанность членов Совета директоров и Правления воздерживаться от действий, которые могут создать конфликт интересов, и если такой конфликт может возникнуть, то письменно сообщить о нем Корпоративному секретарю.

В случае, если член Совета директоров имеет прямую или косвенную заинтересованность в вопросе, вынесенном на рассмотрение Совета директоров, он обязан сообщить об этом до начала рассмотрения или принятия решения по такому вопросу, а также отказаться от участия в рассмотрении и голосовании по нему.

В «Норникеле» принято Положение о предотвращении и урегулировании конфликта интересов, распространяющихся на работников Компании. Положение определяет методы выявления предконфликтной ситуации и конфликта интересов, а также способы разрешения конфликта интересов.

Обеспечение прозрачности и диалог с заинтересованными сторонами по вопросам управления

GRI 102-21

С каждым годом «Норникель» стремится все более качественно вовлекать заинтересованные стороны в корпоративное управление, поскольку от этого зависит эффективность деятельности Компании.

Компания стремится обеспечивать высокий уровень прозрачности в своей деятельности и раскрывает необходимую информацию в соответствии с лучшими международными практиками при помощи таких инструментов, как пресс-релизы, презентации, годовые отчеты и отчеты об устойчивом развитии, сообщения о существенных фактах, а также при помощи иных интерактивных инструментов. Отдельное внимание в области коммуникаций уделяется вопросам экологии и устойчивого развития. После инцидента с разливом дизельного топлива в г. Норильске «Норникель» оперативно организовал оповещение об аварии, а на сайте Компании до сих пор регулярно обновляется информация о ходе ликвидации последствий аварии и Большой норильской экспедиции.

На ежеквартальной основе Компания публикует на корпоративном сайте производственные показатели, бухгалтерскую отчетность, подготовленную в соответствии с российскими стандартами бухгалтерского учета (РСБУ). Финансовая отчетность, подготовленная по международным стандартам финансовой отчетности (МСФО), отчеты эмитента эмиссионных ценных бумаг, списки аффилированных лиц раскрываются каждые полгода.

В 2021 г. несмотря на пандемию Компания продолжила активный диалог с широким кругом международных и российских инвесторов. Традиционно «Норникель» использует различные инструменты коммуникации: выступления на конференциях, роуд-шоу, поездки с инвесторами на производственные активы Компании. В течение года проводились встречи «один на один» в формате онлайн, в том числе и с участием топ-менеджмента Компании. В ноябре 2021 года состоялся традиционный День Стратегии, в котором приняли участие топ-менеджеры и Председатель Совета директоров Компании.

Для выявления сильных и слабых сторон во взаимодействии топ-менеджмента и сотрудников Компании в «Норникеле» регулярно проводятся онлайн-диалоги. В текущем году на более 40 предприятиях Компании прошли полуторачасовые онлайн-встречи с руководителями, на которых сотрудники узнали о планах и дальнейшей стратегии развития и получили ответы на важные и актуальные вопросы.

Система вознаграждения

GRI 102-35 GRI 102-36

Принципы и основные механизмы системы вознаграждения членов органов управления закреплены во внутренних документах^* Компании. Совет директоров контролирует функционирование действующей в «Норникеле» системы вознаграждений.

Размер годового вознаграждения членов Совета директоров определяется в соответствии с Политикой вознаграждения членов Совета директоров, утвержденной Общим собранием акционеров.

Ежегодное вознаграждение неисполнительных членов Совета директоров включает:

• базовое вознаграждение за членство в Совете директоров в размере 120 тыс. долл. США;
• дополнительное вознаграждение за участие в работе одного из комитетов в размере 50 тыс. долл. США;
• дополнительное вознаграждение за руководство одним из Комитетов в размере 150 тыс. долл. США;
• компенсацию расходов, связанных с исполнением своих обязанностей.

Годовым Общим собранием акционеров 2021 года установлено вознаграждение Председателю Совета директоров — независимому директору — в размере 1 млн долл. США в год, выплачиваемое ежеквартально равными долями в рублях по курсу Центрального банка Российской Федерации на последний рабочий день отчетного квартала^*.

Вознаграждение топ-менеджмента состоит из должностного оклада и премиальной части. Премиальная часть вознаграждения зависит от результатов работы «Норникеля» и определяется как финансовыми (EBITDA, свободный денежный поток), так и нефинансовыми (производственный травматизм и производительность труда) показателями.

GRI 102-28

Для реализации принципа вовлеченности высшего руководства в вопросы управления устойчивым развитием в командные годовые КПЭ топ-менеджмента в 2021 г. были включены показатели в области экологии и охраны труда с общим весом — 40%. В качестве одного из КПЭ Программы долгосрочного вознаграждения ключевых работников Группы компаний «Норильский никель» утвержден показатель «Реализация экологических проектов» с общим весом 30%.